1 lipca 2021 r. to dzień wejścia w życie przepisów wprowadzających do polskiego porządku prawnego prostą spółkę akcyjną „PSA”. To nowa spółka kapitałowa w kodeksie spółek handlowych. Jej wprowadzenie ma według intencji autorów wzmacniać potencjał rozwojowy przede wszystkim przedsiębiorstw z branży nowoczesnych technologii i startupów.
PSA ma łączyć w sobie cechy dotychczasowych: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej.
Jej akcjonariuszami będą mogły być zarówno osoby fizyczne jak i prawne, jak również tzw. „ułomne osoby prawne”, tj. jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną. Wykluczone będzie powołanie PSA wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.
W tej formie nie ma wymogu co do minimalnego kapitału zakładowego wnoszonego przy założeniu spółki na zabezpieczenie interesów wierzycieli. Minimalny kapitał akcyjny to zaledwie 1 zł. Niepodzielne, niezmaterializowane, nie mające wartości nominalnej i nie stanowiące części kapitału akcyjnego akcje będą obejmowane po cenie emisyjnej w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne i będą rejestrowane przez instytucję uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusza. Będą one także uprawniały do jednego głosu przy podejmowaniu uchwał przez akcjonariuszy. Akcje będą mogły być uprzywilejowane co do głosu, dywidendy (w tym tzw. „akcje nieme”), czy prawa do podziału majątku spółki w razie jej likwidacji, a szczególnym zakresem uprzywilejowania będą odznaczały się akcje założycielskie – z nimi będzie się wiązać szczególne uprawnienie polegające na tym, że każda kolejna emisja nowych akcji nie będzie mogła naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Odmiennie niż w przypadku sp. z o.o. lub S.A., w tej spółce dopuszczono możliwość wnoszenia wkładu niepieniężnego w postaci pracy akcjonariusza lub świadczenia przez niego usług.
PSA będzie więc mogła rozpoczynać działalność jako spółka formalnie kapitałowa bez rzeczywistego kapitału czy majątku. PSA nie będzie mogła uzyskać statusu spółki publicznej – jej akcje nie będą mogły być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym czy alternatywnym systemie obrotu, co wyłącza możliwość pozyskiwania inwestorów w obrocie zorganizowanym i ogranicza jej transparentność.
Ograny to:
- walne zgromadzenie akcjonariuszy z elastycznymi i odformalizowanymi sposobami podejmowania decyzji, jak: możliwość podejmowania uchwał w tzw. „trybie obiegowym” albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, możliwość obradowania poza Polską, czy brak obowiązku notarialnego protokołowania wszystkich uchwał,
- zarząd,
- rada nadzorcza – fakultatywna,
- rada dyrektorów jako organ zarządczo – nadzorczy zamiast zarządu i rady nadzorczej, w którym będą zasiadać dyrektorzy wykonawczy (zarządzający) i niewykonawczy (nadzorujący).
Utworzenie tej spółki będzie wymagało:
- zawarcia umowy (w formie aktu notarialnego lub z wykorzystaniem wzorca umownego poprzez portal S24),
- powołania zarządu i ewentualnie rady nadzorczej (ew. rady dyrektorów),
- wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
- wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, z chwilą którego nabędzie ona osobowość prawną, przy czym po zawarciu umowy spółki a przed rejestracją PSA będzie mogła funkcjonować w obrocie jako spółka w organizacji.
Szukacie sposobu? Zapraszamy do nas!
Przyjrzymy się sprawie z szerszej perspektywy!